黑龙江省人民政府


黑龙江省企业内部集资管理暂行规定
黑龙江省人民政府



第一条 为加强企业内部集资管理，防止盲目扩大基本建设投资和消费基金的不正常增长，根据国家有关规定，结合我省实际情况，制定本规定。
第二条 企业内部集资系指企业向内部职工筹集资金的行为。企业内部集资一般应采取发行企业内部债券的方式进行。企业内部债券可在企业内部转让。
第三条 中国人民银行黑龙江省分行（以下简称省人民银行）及其分支机构，是本省企业内部集资的主管机关，负责企业内部集资的审批和管理。
第四条 凡在工商行政管理机关注册登记、领取《营业执照》的，具有较好的社会效益及经济效益的全民所有制企业、集体所有制企业、乡镇企业，经批准可向本企业内部职工集资。
第五条 机关、团体和事业单位及非生产经营单位，一律不准搞内部集资。
第六条 企业内部集资实行统一管理，分级审批。凡一个企业在一年内集资不超过二十万元的，由各地、市人民银行根据条件在控制额度内审批，报省人民银行备案；对集资超过二十万元的，向当地人民银行申报，经地、市人民银行审核，报省人民银行审批。
未按审批程序，报经人民银行批准，任何企业不得擅自集资。
第七条 申请内部集资的企业应向批准机关提交下列材料：
（一）集资申请报告。
（二）集资章程或办法。
（三）企业法人营业执照副本。
（四）近期财务状况报告。
（五）用于固定资产投资的，应提交计划部门的批准文件。
（六）批准机关认为必须提供的其他材料。
第八条 企业内部集资必须严格遵守国家的法律和有关规定，遵守自愿、互利、有偿的原则，不得强行摊派。
第九条 企业内部集资金额，最高不得超过本企业正常生产经营所需流动资金总额的50％。
第十条 企业内部集资所筹集的资金，一般只能用作补充流动资金。凡用于固定资产投资的，其投资项目须经有关部门审查批准，纳入国家的固定资产投资规模，并相应核减银行固定资产投资贷款。
第十一条 企业内部集资的期限，一般最长不得超过一年。用于固定资产投资的集资期限，一般最长不得超过二年。利率可略高于相同期限居民定期储蓄存款利率，上浮最高不得超过40％。
第十二条 批准机关有权对企业内部集资的资金使用情况进行监督和检查。
第十三条 凡违反本规定的单位，省人民银行及其分支机构有权按下列规定处理和处罚：
（一）未经批准擅自发行内部债券或内部债券实际发行额超过批准金额的，限期清退或补办审批手续，并处以擅自发行额或超过批准发行额2－－5％的罚款。
（二）利息支付超过核定上浮标准的，处以超发额的同等金额罚款。
（三）对超范围发行内部债券的企业，处以一万元至五万元的罚款。
第十四条 对拒不执行处罚决定的，省人民银行及其分支机构，有权通知其开户银行扣缴罚款。
第十五条 超息罚款，由人民银行逐级上划，其他罚款上缴同级财政部门。
第十六条 本规定由省人民银行负责解释并组织实施。
第十七条 本规定在执行中，如与国家有关规定抵触时，按国家规定执行。
第十八条 本规定自一九八九年十二月一日起施行。




1989年12月4日
关于公司应对“PE-VC”收购协议保护条款的策略与分析

阚凤军


1、增资权

　　这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。

　　解读：该条款存在目标公司其他股东股权被稀释、现有其他股东不能分享目标公司增值的利益，特别是目标公司估值已经低于市场通常价值的情况下。因此，该条款对目标公司股东利益影响非常大。
　　建议：1、不同意投资者单方增资权，必须由各方协商；
　　2、合理确定增资时间；
　　3、合理确定增资价格；
　　4、对于增资后董事会等权力及架构运作进行明确约定，特别是该增资可能导致公司控制权转移的情况下，这一点尤为重要。

2、股息分配权

　　这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。

　　解读：现有股东需要结合目标公司的利润分配对其现金流的影响等因素确定。一般情况下，投资者希望将目标公司尽可能少或延期支付利润，增加目标公司的营运资本，减少目标公司的融资压力及成本。

3、清算权

　　这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
　　解读：现有股东需要关注优先分配的比例与额度，建议尽可能降低。

4、赎回权

　　该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产；第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%～20%）计算的利息总额。
　　如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利息可以规定）。
　　而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。

　　解读：本条款对享有股东利益影响亦非常大，从某种意义上讲，该条款能够保证投资者能够有比较稳定收益，这似乎对现有股东及目标公司不公，当然这取决于各方的谈判实力。
　　建议：1、拒绝同意类似条款安排，难于比较大；
　　2、降低赎回比例及额度；
　　3、必须高度关注不能赎回的法律后果，避免出现因赎回不能导致目标公司的控制权丧失的后果。

5、反稀释条款

　　这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

　　解读：需要关注该条款约定的合理性，一般而言，反稀释主要存在两种不同的计算方式，不同的计算方式对原股东利益影响差别很大。同时，需要关注该条款对目标公司后续融资亦存在重大影响，很可能成为后续股东注资谈判的障碍。

6、新股优先认购权

　　这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。

　　解读：新股优先认购权是比较惯常条款，需要注意两点：1、优先认购权的同一性，即其他股东与投资者按照出资比例分享优先认购权；2、如果投资者要求单方面获得优先认购权，则应考虑认购后股权比例变化可能给公司治理及现有股东权利带来不利影响。

7、最优惠条款